O'Melveny berät die Gründer von Oil & Gas beim Verkauf von Vermögenswerten der Central Basin-Plattform an Ring Energy im Wert von 75 Millionen US-Dollar

Jul 29, 2023

ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG

DALLAS – 13. Juli 2023 –O'Melveny beriet Founders Oil & Gas IV, LLC, ein in Texas ansässiges Explorations- und Produktionsunternehmen, beim Verkauf seiner Vermögenswerte der Central Basin Platform an die börsennotierte Ring Energy, Inc., ein wachstumsorientiertes unabhängiges Öl- und Erdgasunternehmen. für 75 Millionen US-Dollar in bar.

Die Transaktion wurde am 11. Juli angekündigt und wird voraussichtlich im dritten Quartal 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich üblicher Abschlussanpassungen

Das O'Melveny-Team, das Founders Oil & Gas beriet, wurde von den Partnern Jason Schumacher und Ryan Sears, Counsel Laurie Davis und Associate David Kolenda geleitet. Zum Team gehörten auch die Partner Michelle Earley, Jack Jacobsen, Kim Williams und Will Becker sowie die Associates Sally Cook und Eleanor Gilbert.

Über O'Melveny

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Kontakt:

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Ring Energy gab die folgende Ankündigung heraus:

Ring Energy kündigt wertsteigernde Übernahme von Vermögenswerten in bar an und erweitert so den Kerngeschäftsbereich strategisch

Es wird erwartet, dass Produktion, Reserven, freier Cashflow und andere wichtige Kennzahlen steigen

THE WOODLANDS, Texas, 11. Juli 2023 (GLOBE NEWSWIRE) – Ring Energy, Inc. (NYSE American: REI) („Ring“ oder das „Unternehmen“) gab heute den Abschluss einer Vereinbarung zum Erwerb der Central Basin Platform bekannt („CBP“) Vermögenswerte von Founders Oil & Gas IV, LLC („Founders“) für 75 Millionen US-Dollar in bar (die „Transaktion“). Die CBP-Betriebe der Gründer befinden sich im Perm-Becken im Ector County, Texas, und konzentrieren sich auf die Entwicklung von etwa 3.600 Netto-Morgen, die den CBP-Vermögenswerten von Ring ähneln, die 2022 von Stronghold Energy Operating II, LLC und seiner Tochtergesellschaft („Stronghold“) erworben wurden. ).

Die Gesamtgegenleistung von 75 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich üblicher Abschlussanpassungen, besteht aus 60 Millionen US-Dollar in bar bei Abschluss und 15 Millionen US-Dollar aufgeschobener Barzahlung, die vier Monate nach Abschluss fällig ist. Die Transaktion wird aus Barmitteln und Krediten im Rahmen der kürzlich bestätigten vorrangigen revolvierenden Kreditfazilität von Ring finanziert.

TRANSAKTIONSHÖHEPUNKTE

ASSET-HIGHLIGHTS

Herr Paul D. McKinney, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer, kommentierte: „Wir freuen uns, unsere Vereinbarung zum Erwerb der konventionellen Öl- und Gasanlagen der Founders in Ector County, Texas, bekannt zu geben. Diese Vermögenswerte erweitern strategisch unsere bestehenden Betriebe im südlichen Teil der Central Basin Platform und ermöglichen es uns, Betriebskosten- und G&A-Synergien zu nutzen, die mit einem größeren Kernbetriebsgebiet verbunden sind. Diese Vermögenswerte ähneln den im letzten Jahr erworbenen Stronghold-Vermögenswerten und verfügen über gestapelte Lohnzonen aus hochwertigem Gestein mit bewährter Leistung. Wie bei den Vermögenswerten von Stronghold beabsichtigen wir, unser umfassendes Fachwissen bei der Anwendung der neuesten konventionellen und unkonventionellen Technologien zu nutzen, um den Bestand an unerschlossenen Bohrstandorten, die sich durch die Transaktion ergeben, optimal zu entwickeln.“

Herr McKinney schloss: „Die heutige Ankündigung ist ein weiteres Beispiel für die Wertschöpfung für unsere Aktionäre durch unsere wertorientierte, bewährte Strategie.“ Diese Akquisition erhöht nicht nur unsere Produktion, sondern ermöglicht uns auch, unsere erwarteten Investitionsausgaben für die zweite Hälfte des Jahres 2023 zu reduzieren, wodurch wir in die Lage versetzt werden, unsere Schulden weiter zu tilgen. Darüber hinaus erweitert es unsere nachgewiesenen Reserven und senkt gleichzeitig unsere Verschuldungsquote. Wir freuen uns darauf, die Vermögenswerte schnell in unseren Betrieb zu integrieren und den Bestand an Bohrstandorten weiter auszubauen. Kurz gesagt, wir betrachten diese Transaktion als einen weiteren Schritt, um an Größe und Umfang zu gewinnen und das Unternehmen so zu positionieren, dass es unsere langfristigen Ziele für unsere Aktionäre erreicht.“

PRO-FORMA-UMSATZVOLUMEN, KAPITALINVESTITIONEN UND BETRIEBSKOSTEN FÜR DAS DRITTE UND VIERTE QUARTAL 2023

Ring hat Pro-forma-Prognosen für das dritte und vierte Quartal 2023 vorgelegt, um die bevorstehende Transaktion widerzuspiegeln. Darüber hinaus berücksichtigt die Prognose die Auswirkungen des kürzlich abgeschlossenen Verkaufs seiner Vermögenswerte im Delaware Basin im zweiten Quartal 2023.

Ring strebt in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 Pro-forma-Investitionsausgaben in Höhe von insgesamt 67 bis 77 Millionen US-Dollar an. Das Entwicklungsprogramm umfasst eine ausgewogene und kapitaleffiziente Kombination aus der Bohrung horizontaler („Hz“) Bohrlöcher auf der Altfläche des Unternehmens und vertikaler Bohrlöcher auf dem erwarb das Stronghold- und Founders-Anbaugebiet und führte Neuvervollständigungen durch. Darüber hinaus umfasst das Investitionsprogramm Mittel für gezielte Kapitalüberholungen, Infrastruktur-Upgrades, Leasingkosten sowie nicht durchgeführte Bohrungen, Fertigstellungen und Kapitalüberholungen.

Alle Projekte und Schätzungen basieren auf angenommenen WTI-Ölpreisen von 65 bis 85 US-Dollar pro Barrel. Wie in der Vergangenheit hat Ring sein Ausgabenprogramm flexibel gestaltet, um gegebenenfalls auf Änderungen der Rohstoffpreise und andere Marktbedingungen reagieren zu können.

Basierend auf der Mittelausgabenprognose von 72 Millionen US-Dollar für die zweite Hälfte des Jahres 2023 erwartet das Unternehmen die folgende geschätzte Zuteilung der Kapitalinvestitionen:

Das Unternehmen konzentriert sich weiterhin voll und ganz darauf, weiterhin einen bereinigten freien Cashflow zu generieren. Es wird erwartet, dass alle geplanten Investitionsausgaben für das zweite Halbjahr 2023 vollständig durch Kassenbestände und Betriebsmittel finanziert werden, wobei ein überschüssiger bereinigter freier Cashflow derzeit für einen weiteren Schuldenabbau angestrebt wird.

Die Pro-forma-Prognose in der folgenden Tabelle stellt die aktuelle gutgläubige Schätzung des Unternehmens hinsichtlich der Spanne wahrscheinlicher Ergebnisse unter der Annahme dar, dass der Abschlusstermin der Transaktion der 15. August 2023 ist, und spiegelt auch die zuvor angekündigte und abgeschlossene Veräußerung der Vermögenswerte von Ring im Delaware Basin wider. Die Leitlinien könnten durch die unten im Abschnitt „Safe Harbor-Erklärung“ erläuterten Faktoren beeinflusst werden.

Siehe Tabelle in der Originalveröffentlichung hier.

(1) Zusätzlich zur Transaktion spiegeln die Prognosen die Auswirkungen des jüngsten Verkaufs der Delaware Basin-Vermögenswerte durch Ring im zweiten Quartal 2023 wider.

(2) Zusätzlich zu den vom Unternehmen geleiteten Bohr- und Fertigstellungsaktivitäten umfasst der Investitionsausblick auch Mittel für gezielte Bohrlochreaktivierungen, Kapitalüberholungen und Infrastrukturverbesserungen. Ebenfalls enthalten sind die voraussichtlichen Ausgaben für Leasingkosten sowie nicht durchgeführte Bohr-, Fertigstellungs- und Kapitalaufbereitungsarbeiten.

WEITERE INFORMATIONEN

Ring wird zusätzliche Informationen zur Transaktion in einer Präsentation bereitstellen, die vor der Markteröffnung am Mittwoch, 12. Juli 2023, auf seiner Website unter www.ringenergy.com im Abschnitt „Neuigkeiten, Veranstaltungen und Präsentationen“ veröffentlicht wird.

BERATER

Raymond James fungierte als exklusiver Finanzberater und Jones & Keller, PC fungierte als Rechtsberater für Ring. TenOaks Energy Advisors fungierte als exklusiver finanzieller und technischer Berater und O'Melveny & Myers LLP leistete Rechtsberatung für die Gründer.

ÜBER RING ENERGY, INC.

Ring Energy, Inc. ist ein Öl- und Gasexplorations-, -entwicklungs- und -produktionsunternehmen, dessen aktuelle Aktivitäten sich auf die Entwicklung seiner Vermögenswerte im Perm-Becken konzentrieren. Weitere Informationen finden Sie unter www.ringenergy.com.

SAFE-HARBOR-ERKLÄRUNG

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten eine Vielzahl von Risiken und Ungewissheiten und umfassen, ohne Einschränkung, Aussagen im Hinblick auf die Strategie und die Aussichten des Unternehmens. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Aussagen über die erwarteten Vorteile der Transaktion für Ring und seine Aktionäre, den voraussichtlichen Abschluss der Transaktion oder deren Zeitpunkt, die erwarteten zukünftigen Reserven, die Produktion, die Finanzlage, die Geschäftsstrategie, die Einnahmen, Erträge, Kosten, Investitionsausgaben und Verschuldungsgrad des Unternehmens sowie Pläne und Ziele des Managements für künftige Geschäftstätigkeiten. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf aktuellen Erwartungen, Annahmen und Analysen von Ring und seinem Management im Lichte ihrer Erfahrungen und Wahrnehmung historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen sowie anderer unter den gegebenen Umständen angemessener Faktoren. Ob die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen jedoch den Erwartungen entsprechen, unterliegt einer Reihe wesentlicher Risiken und Ungewissheiten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: die Fähigkeit, die Transaktion zu den erwarteten Bedingungen und zum erwarteten Zeitplan abzuschließen; Die Fähigkeit von Ring, seine kombinierten Betriebe nach der Transaktion erfolgreich zu integrieren und die erwarteten Vorteile daraus zu erzielen; die Möglichkeit, dass verschiedene Abschlussbedingungen für die Transaktion nicht erfüllt werden oder darauf verzichtet wird; Risiken im Zusammenhang mit unvorhergesehenen Verbindlichkeiten von Ring oder Gründern; Rückgänge bei Öl, Erdgasflüssigkeiten oder Erdgaspreisen; der Grad des Erfolgs bei Explorations-, Entwicklungs- und Produktionsaktivitäten; ungünstige Wetterbedingungen, die sich negativ auf Entwicklungs- oder Produktionsaktivitäten auswirken können; der Zeitpunkt der Explorations- und Entwicklungsausgaben; Ungenauigkeiten der Reservenschätzungen oder der ihnen zugrunde liegenden Annahmen; Überarbeitungen der Reservenschätzungen aufgrund von Änderungen der Rohstoffpreise; Auswirkungen auf den Jahresabschluss aufgrund von Wertminderungen; Risiken im Zusammenhang mit der Höhe der Verschuldung und regelmäßigen Neubestimmungen der Kreditbasis und der Zinssätze im Rahmen der Kreditfazilität von Ring; Die Fähigkeit von Ring, aus dem operativen Geschäft ausreichende Cashflows zu generieren, um den intern finanzierten Teil seines Investitionsbudgets zu decken; die Auswirkungen der Absicherung auf die Betriebsergebnisse; und die Fähigkeit von Ring, Öl- und Erdgasreserven zu ersetzen. Solche Aussagen unterliegen bestimmten Risiken und Ungewissheiten, die in den bei der SEC eingereichten Berichten des Unternehmens offengelegt werden, einschließlich seines Formulars 10-K für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr und seiner anderen Einreichungen. Ring übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu überarbeiten oder zu aktualisieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

KONTAKTINFORMATIONEN

Al Petrie Berater

Al Petrie, Senior Partner

Telefon: 281-975-2146

E-Mail: [email protected]

FUSSNOTEN

(1) Nicht-GAAP-Informationen. Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Finanzbegriffe sind keine Maßstäbe für die finanzielle Leistung, die von den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (GAAP) anerkannt werden. Diese nicht GAAP-konformen Finanzkennzahlen sind „NTM Adjusted EBITDA“ und „Adjusted Free Cash Flow“. Diese Offenlegungen dürfen nicht als Ersatz für die gemäß GAAP ermittelte finanzielle Leistung angesehen werden und sind nicht unbedingt mit Nicht-GAAP-Leistungskennzahlen vergleichbar, die möglicherweise von anderen Unternehmen gemeldet werden. Nicht-GAAP-Finanzkennzahlen sollten nicht als Ersatz für GAAP-Kennzahlen betrachtet werden. Beachten Sie jedoch, dass, sofern hierin zukunftsgerichtete, nicht GAAP-konforme Finanzkennzahlen bereitgestellt werden, diese nicht mit vergleichbaren zukunftsgerichteten GAAP-Kennzahlen abgeglichen werden, da es inhärente Schwierigkeiten gibt, bestimmte Beträge, die für eine solche Abstimmung erforderlich sind, vorherzusagen und zu quantifizieren.

ich. Wir definieren den bereinigten freien Cashflow als unseren Nettobarmittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit abzüglich der Änderungen der betrieblichen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (wie in unserer Kapitalflussrechnung dargestellt); Investitionen; und Kosten für uneinbringliche Forderungen; und Hinzurechnen von Transaktionskosten für durchgeführte Akquisitionen und Veräußerungen; laufender Steueraufwand (Vorteil); Erlöse aus der Veräußerung von Öl- und Erdgasgrundstücken; und überschüssiger Steuervorteil (Aufwandsvorteil) im Zusammenhang mit aktienbasierter Vergütung. Zu diesem Zweck umfasst unsere Definition von Kapitalaufwendungen Kosten im Zusammenhang mit Öl- und Erdgasgrundstücken (z. B. Bohr- und Infrastrukturkosten sowie Mietkosten für die Wartung) sowie Ausrüstung, Mobiliar und Einrichtungsgegenstände, schließt jedoch die Anschaffungskosten von Öl- und Gasgrundstücken von Dritten aus Parteien, die nicht in unseren Investitionsleitlinien für Anleger enthalten sind. Unser Management ist davon überzeugt, dass der bereinigte freie Cashflow ein wichtiges finanzielles Leistungsmaß zur Bewertung der Leistung und Effizienz unserer aktuellen Betriebsaktivitäten ist, nach Abzug der Auswirkungen aufgelaufener Investitionsaufwendungen und Nettozinsaufwendungen und ohne Beeinträchtigung durch Elemente wie Änderungen im Zusammenhang mit der Arbeit Kapital, das von einer Periode zur anderen erheblich variieren kann. Andere Unternehmen verwenden möglicherweise andere Definitionen des angepassten freien Cashflows.

ii. Die NTM-bereinigten EBITDA-Berechnungen wurden ausschließlich von Ring Management erstellt. Die Berechnungen basieren auf NYMEX-Streifenpreisen vom 7. Juli 2023 für den Zeitraum ab dem 1. April 2023, einschließlich der Preise für das zweite Quartal 2023 von 73,76 $ pro Barrel Rohöl und 2,16 $ pro Mcf Erdgas, für das dritte Quartal 2023 von 72,88 $ pro Barrel 2,52 $ pro Mcf, im vierten Quartal 2023 73,05 $ pro Barrel und 3,08 $ pro Mcf und im ersten Quartal 2024 71,88 $ pro Barrel und 3,62 $ pro Mcf. Wir definieren das bereinigte NTM-EBITDA als den Nettoertrag (-verlust) der Vermögenswerte, soweit zutreffend, zuzüglich Nettozinsaufwand, nicht realisierten Verlust (Gewinn) aus der Änderung des beizulegenden Zeitwerts von Derivaten, Obergrenze für Wertminderungen, Einkommenssteueraufwand (Ertrag), Abschreibung und Wertminderung und Amortisation sowie die Zunahme der Rückbauverpflichtungen über den angegebenen 12-Monats-Zeitraum. Die Unternehmensleitung ist davon überzeugt, dass diese Präsentation relevant und nützlich ist, da sie den Anlegern hilft, den Kaufpreis in Bezug auf die erwartete Betriebsleistung zu vergleichen. Das bereinigte NTM-EBITDA sollte nicht isoliert vom Nettogewinn oder als Ersatz dafür, als Hinweis auf den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit oder als Maß für die Liquidität betrachtet werden. Das von Ring berechnete bereinigte NTM-EBITDA ist möglicherweise nicht mit ähnlichen Kennzahlen vergleichbar, die von anderen Unternehmen berechnet oder gemeldet werden. Darüber hinaus stellt das bereinigte NTM-EBITDA keine Mittel dar, die für eine diskretionäre Verwendung zur Verfügung stehen.

(2) „Leverage Ratio“ wird im Rahmen unserer bestehenden vorrangigen revolvierenden Kreditfazilität berechnet und bezeichnet zu jedem Zeitpunkt das Verhältnis von (i) unserer konsolidierten Gesamtverschuldung zu diesem Zeitpunkt zu (ii) unserem konsolidierten EBITDAX für die vier aufeinanderfolgenden Geschäftsquartale endet an oder unmittelbar vor dem Datum, für das im Rahmen unserer bestehenden vorrangigen revolvierenden Kreditfazilität Finanzberichte vorgelegt werden müssen; vorausgesetzt, dass für die Zwecke der Definition der „Leverage Ratio“ (a) für das am 30. September 2022 endende Geschäftsquartal der konsolidierte EBITDAX berechnet wird, indem der konsolidierte EBITDAX für dieses Geschäftsquartal mit vier multipliziert wird, (b) für das am 30. September 2022 endende Geschäftsquartal 31. Dezember 2022: Der konsolidierte EBITDAX wird berechnet, indem der konsolidierte EBITDAX für die beiden am 31. Dezember 2022 endenden Geschäftsquartale mit zwei multipliziert wird. (c) Für das am 31. März 2023 endende Geschäftsquartal wird der konsolidierte EBITDAX durch Multiplikation des konsolidierten EBITDAX mit berechnet der Zeitraum der drei Geschäftsquartale, die am 31. März 2023 endeten, um vier Drittel, und (d) für jedes darauffolgende Geschäftsquartal wird der konsolidierte EBITDAX berechnet, indem der konsolidierte EBITDAX für die vier aufeinanderfolgenden Geschäftsquartale, die an diesem Datum enden, addiert wird.

Wir definieren „Konsolidiertes EBITDAX“ in Übereinstimmung mit unserer bestehenden vorrangigen revolvierenden Kreditfazilität und es bedeutet für jeden Zeitraum einen Betrag, der der Summe aus (i) dem konsolidierten Nettogewinn für diesen Zeitraum plus (ii) dem bei der Ermittlung des konsolidierten Nettogewinns abgezogenen Betrag entspricht für diesen Zeitraum und ohne Duplizierung: (A) konsolidierter Zinsaufwand, (B) Ertragsteueraufwand, der auf konsolidierter Basis gemäß GAAP ermittelt wird, (C) Abschreibungen, Wertminderungen und Amortisationen, die auf konsolidierter Basis gemäß GAAP ermittelt werden, ( D) Explorationsaufwendungen, die auf konsolidierter Basis gemäß GAAP ermittelt werden, und (E) alle anderen nicht zahlungswirksamen Kosten, die für unsere Verwaltungsstelle für vorrangige revolvierende Kreditfazilitäten akzeptabel sind und auf konsolidierter Basis gemäß GAAP ermittelt werden, jeweils für diesen Zeitraum abzüglich (iii) alle nicht zahlungswirksamen Erträge, die zum konsolidierten Nettogewinn für diesen Zeitraum hinzugerechnet werden; vorausgesetzt, dass für die Zwecke der Berechnung der Einhaltung der in unserer vorrangigen revolvierenden Kreditfazilität festgelegten Finanzkennzahlen in dem Umfang, in dem wir während dieses Zeitraums einen durch die vorrangige revolvierende Kreditfazilität zulässigen Erwerb oder einen Verkauf, eine Übertragung oder eine andere Veräußerung durchgeführt haben Personen, Unternehmen, Immobilien oder Vermögenswerte, die im Rahmen der vorrangigen revolvierenden Kreditfazilität zugelassen sind, wird der konsolidierte EBITDAX auf Pro-forma-Basis in Bezug auf diese Personen, Unternehmen, Immobilien oder Vermögenswerte berechnet, die so erworben oder veräußert wurden.